Tip 7 - Als ware de kat een haas. Over de zorgvuldigheidsplicht van de koper van aandelen



Tip 7 - Als ware de kat een haas. Over de zorgvuldigheidsplicht van de koper van aandelen
‘Men moet geen kat in een zak koopen. De kooper zoude daar door lichtelyk konnen bedrogen worden, als ware de kat een haas’, schreef Carolus Tuinman in 1726. Een waarschuwing aan de koper: geloof een verkoper niet op zijn woord, maar vergewis u van wat u koopt. Dit is niet enkel een volkswijsheid. Op een koper rust ook juridisch een onderzoeksplicht; er wordt zorgvuldigheid van hem verwacht.

Dit geldt nog meer bij de overname van aandelen in een vennootschap. De waarde van de aandelen wordt immers bepaald door het vermogen en de onderneming van de vennootschap. Daarom dienen ook de activa en passiva en (de winstgevendheid van) de activiteiten van de vennootschap onderzocht te worden. Een audit van (onder meer) de financiële, commerciële en juridische situatie van de vennootschap is dan ook een must.

Toch brengt een grondig onderzoek niet alles aan het licht. Daarom bedingt een zorgvuldige koper voldoende garanties met betrekking tot het vermogen en de activiteiten van de vennootschap waarvan hij aandelen koopt. Als u bij de schending van zo’n contractuele garantie schade lijdt, kunt u aanspraak maken op een schadevergoeding, vaak in de vorm van een prijsvermindering.

Basisgaranties zijn dat de jaarrekening van de vennootschap een getrouw beeld geeft, de vennootschap alle wetgeving correct heeft nageleefd en de verkoper u alle wezenlijke informatie bezorgd heeft. Vaak zal dat echter niet volstaan en is het aangewezen bijkomende garanties te bedingen op maat van de vennootschap die u wil overnemen.

Een goede raad dus: doe uw huiswerk vooraleer u aandelen koopt. Licht de vennootschap(pen) grondig door en zorg voor een goed contract om uw risico’s als koper in te perken. Alleen zo kunt u vermijden dat u een kat koopt in plaats van een haas.